和晶科技原高管“贱卖”公司股份为哪般?
http://www.huabeinet.com   2011-11-05 08:55 华北网

 

冲刺创业板的无锡和晶科技股份有限公司(下称“和晶科技”)即将于周一上会,然而却有高管在上市“前夜”离开。公司原副总经理方瀚于2009年底因个人原因离职,并且于2010年10月以原始购入价将所有股权转让给了公司实际控制人等五名股东,彻底无缘上市财富盛宴。

而近年来,公司销售给前五大客户的金额占销售收入的九成左右。其中,大客户三星集团和海信集团占比达七八成。招股说明书(申报稿)称,发行人对两大客户销售占比较高,但并不构成“重大依赖”;但其同时承认,双方“逐渐形成了相互依存的关系”。

和晶科技主要从事大型白色家电智能控制器的研发、生产和销售,拟发行1550万股,占发行后总股本的25.833%,保荐人为申银万国证券。

原副总离职股权转给原股东

价格仅为两月前增发价的6.4%

招股书显示,方瀚于2009年10月24日被聘任为公司副总经理,因个人原因于2009年12月31日正式离职。招股书称,方瀚的离职对公司正常生产经营无重大影响。

在《关于公司设立以来股本演变情况的说明》中,和晶科技表示,方瀚离职后,2010年10月22日,方瀚与部分股东签署股权转让协议,各方一致同意以方瀚原始取得公司股份所付出的对价为转让价格,将方瀚持有的22.47万股公司股份以每股0.4482元的价格转让给陈柏林等5位原股东,合共转让价格为10.07万元,占当时总股本的0.631%。

陈柏林是和晶科技的控股股东和实际控制人,上会前持有和晶科技34.08%的股份。方瀚获得上述股份的时间为2009年5月,通过无锡和捷投资咨询有限公司(下称“和捷咨询”)代持,和捷咨询的股东均为和晶科技的骨干员工,并于2010年4月30日依法注销。保荐机构认为方瀚辞职的确系其个人职业发展的考虑,其股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。发行人律师认为,股权转让不存在潜在争议、纠纷或未决事项。

然而,就在此次股权转让的前两个月,经和晶科技于2010年8月18日召开的临时股东大会决议通过,熊洁等8位原股东一致以每股7元的价格认购增发的共计290万股股份。该价格系以2010年8月预计的2010年净利润2800万元除以增资后的总股本3560万股所计算的每股收益0.79元/股,按9倍市盈率定价。

两个多月后的股权转让,方瀚却以上述增资价格的6.4%的原始入股价“贱卖”,价格甚至不到1倍市盈率,其中有何隐情?截至记者发稿,和晶科技尚未回应《第一财经日报》记者的查询,而记者也未能从招股文件里面找到相应更详细的解释。如果按照30倍市盈率上市,方瀚的股权可望增值至约500万元,却在上会冲刺前一年仅仅以10万元贱卖给其他高管。

深圳一家知名券商的投资银行项目经理向本报记者表示,一般监管部门会比较关注上会前一年的高管变动和股权变动,而上述股权贱卖的情况的确很罕见,有可能存在大股东“左手交右手”的情况,也有可能有税务筹划的需要,相信监管部门应当会关注到。

上述人士称,监管部门对股权转让的看法,会涉及到有关股权转让是否双方真实意思表示,是否存在潜在纠纷,是否存在代持现象;而对高管变化,则会关注到离职者和实际控制人的关系,和晶科技或许需要提供更详细的关于离职并低价转让股权的情况。

两大客户销售占比七八成

“不构成重大依赖”却“相互依存”

客户集中度往往是监管部门的重要关注点之一。

2008年度、2009年度、2010年度及2011年1~6月,和晶科技向前五大客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为91.86%、92.84%、88.94%及83.88%。和晶科技称,虽然长期稳定的战略合作关系使销售具有稳定性和持续性,但如果公司与主要客户的合作发生变化,或客户自身经营发生困难,将可能对产品销售和业务发展造成不利影响。

2011年上半年,前五大客户包括三星集团、海信集团、海尔集团、苏州路之遥科技有限公司、阿里斯顿集团。其中前两名的三星集团和海信集团分别占据销售总额的34.27%和32.79%,而在过去几年,两者销售占比合计甚至超过销售总额的七成以上。

招股书称,“发行人对三星集团和海信集团的销售占比较高,但并不构成发行人销售对其重大依赖”。然而,同样在招股书中的表述还有“双方出于竞争和长期发展的需要,建立长期稳定的战略合作关系,逐渐形成了相互依存的关系”。“三星、海信雄厚的实力和稳固的市场地位,是公司(和晶科技)与其维持长期战略合作关系的前提条件,同时也是公司业务持续稳定发展的有力保障。”

“不构成重大依赖”和“相互依存”这两句话是否存在表述的冲突?和晶科技招股书当中,留下了耐人寻味的表达。

作者: 华北网实习记者:鲁豫   来源: 华北网   编辑: 华北网  点击:
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